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Financial & amp; Aposentadoria.

Plano de pensão 401K Plano Plano de aposentadoria Plano de compra de ações do empregado Desempenho Bônus Opções de ações Plano de incentivo de capital Trabalhadores suplementares e # 039; Correspondência de brindes de caridade remunerada.

Família & amp; Parenting.

Maternidade & amp; Trabalho de licença de paternidade de casa Assistência de fertilidade Cuidados dependentes Assistência para a adoção Cuidado de crianças Horas reduzidas ou flexíveis Licença militar Licença médica familiar Saída prolongada não paga.

Férias & amp; Intervalo.

Férias & amp; Tempo pago Fora Dias doentes Feriados pagos Férias voluntárias fora da licença de falecimento sabático.

Perks & amp; Descontos.

Desconto de empregado grátis Almoço ou lanches Programa de assistência ao empregado Associação de ginásio Cheques de assinantes e ampères Assistência Pet Friendly Workplace Mobile Phone Discount Company Car Company Eventos sociais Travel Concierge Legal Assistance.

Suporte profissional.

Programa de Diversidade Treinamento de Trabalho Desenvolvimento Profissional Programa de Aprendizagem Assistência de Matrículas.

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Opções de ações do empregado hoje.

Por Richard Friedman do Ayco Digest: 17 de junho de 2018.

As opções de compra de ações foram parte do pagamento de compensação na América corporativa há quase um século. Embora permaneçam como um prêmio de incentivo de longo prazo relativamente comum, eles não são mais o principal prêmio para executivos da maioria das empresas públicas dos EUA. No entanto, as opções continuam a ser os mecanismos de compensação mais utilizados nas empresas de inicialização pré-IPO, onde são um meio de compartilhar o crescimento futuro da empresa com a maioria ou mesmo todos os funcionários sem ter que distribuir dinheiro.

Apesar de sua menor utilização, opções de ações ou seu primo primeiro, os direitos de valorização de ações ("SARs") continuam a fazer parte do pacote de incentivos em muitas empresas públicas. O recém-lançado 2018 rankings de pagamento de 200 CEOs em empresas públicas dos EUA com pelo menos US $ 1 bilhão em receita anual preparado pela Equilar indicou que 57% dos CEOs receberam um prêmio de opção em 2018. O valor médio foi de aproximadamente US $ 4,5 milhões. Enquanto isso, 55% das empresas cujos executivos Ayco fornece serviços de planejamento financeiro atualmente concedem opções de ações ou SARs, embora este seja significativamente menor do que a porcentagem que concedeu opções há quase dez anos, conforme ilustrado abaixo.

Opções de ações / SARs como porcentagem do prêmio de incentivo anual de longo prazo.

Além disso, quase 10% do nosso grupo de pesquisa cessou a concessão de opções de compra de ações nos últimos dois anos. As opções agora também representam uma parcela menor do prêmio total de incentivo de longo prazo às empresas que continuam a emiti-las. Eles foram substituídos principalmente por ações de performance, unidades de desempenho e unidades de estoque restritas. Acompanhamos a concepção dos planos de opções de compra de ações há mais de 20 anos. O seguinte é o nosso inquérito informal atualizado sobre as características de design dos prêmios de opção de estoque atualmente em vigor nas empresas que ainda concedem opções.

História inicial das opções de estoque.

Embora as opções de estoque de empregados tenham atingido sua maior popularidade na década de 1990, elas foram criadas no início do meio do século 20 como meio de dar aos gerentes uma participação em empresas controladas pela família e um incentivo para ajudar a aumentar o valor da empresa.

No que diz respeito ao tratamento tributário das opções, a Lei de Receita de 1950 adicionou uma provisão de que qualquer ganho realizado sobre o que foram chamados de "opções de ações restritas" não seria tributado no exercício, mas sim apenas na venda do estoque. Estes foram o antecessor do que agora sabemos como opções de estoque de incentivo ("ISOs"). Durante a década de 1960, o conceito de opções de ações não qualificadas, tributável como compensação em exercício, foi desenvolvido. No final da década de 1960 e durante a maior parte da década de 1970 e início dos anos 80, o crescimento do mercado de ações diminuiu e o estoque restrito foi percebido sendo menos arriscado e mais valioso do que as opções de ações como prêmio baseado em ações em muitas empresas públicas.

Então, no final da década de 1980 e na década de 1990, os preços das ações subiram significativamente. Isso também viu o desenvolvimento da indústria de tecnologia. As opções de ações agora se tornaram o prêmio de incentivo de longo prazo mais popular e não apenas para executivos. Em alguns casos, eles foram oferecidos a todos os funcionários. Estima-se que as opções constituíam 75% dos prêmios de equidade a longo prazo até o final do século XX.

A queda nos mercados em 2000, a bolha de tecnologia, seguida pelas mudanças de regras contábeis para as opções de compra de ações em 2006 e a crise financeira de 2007/08 levou a uma queda significativa no uso de opções de ações na primeira década do 21 século. Muitas empresas até permitiram que os executivos trocasse opções subaquáticas para um número muito menor de ações de valor total. Também vimos o crescimento de outros prêmios de equivalência patrimonial e prêmios de longo prazo, e a crescente influência de assessores de proxy como Institutional Shareholder Services (ISS) em práticas de executivos e salários. Assim, enquanto as opções conservadas em estoque permanecem uma parte da torta de incentivo de longo prazo hoje, elas são uma fatia decrescente.

Prazo de opção.

Historicamente, as empresas emitiram opções de compra de ações com um prazo de dez anos dependente do emprego continuado. Ou seja, um empregado ativo poderia exercer a opção a qualquer momento após a aquisição até expirar. Em meados da década de 1990, começamos a ver algumas empresas ampliar o prazo da opção para 15 e até 20 anos. (Somente ISOs não pode ter um prazo de mais de dez anos).

Como resultado de mudanças contábeis que ocorreram há pouco mais de uma década, começamos a ver empresas encurtar o prazo de novos subsídios. Entre nosso grupo de pesquisa, pouco mais de 15% agora oferecem opções com prazo inferior a dez anos. Destes, o prazo mais curto é de 5 anos (3 empresas), o maior é 8 anos (3 empresas) eo prazo mais comum é de 7 anos (18 empresas). Curiosamente, as empresas com períodos de exercício mais curtos geralmente não alteram ou reduzem os períodos de aquisição. Mas, também vimos algumas empresas retornarem a um prazo de 10 anos para novos subsídios.

Data de concessão.

As empresas geralmente concedem opções uma vez por ano após a aprovação pelo Comitê de Remuneração do Conselho (além de concessões especiais ou fora do ciclo para novas contratações, ou como prêmios especiais de retenção ou para promoções importantes). Aqui está o mês em que uma grande seção transversal do nosso grupo de pesquisa concedeu opções em 2018/2018:

Programação de Vesting.

Um cronograma de aquisição determina quando algumas ou todas as opções podem ser exercidas pela primeira vez, o que pode atuar como um dispositivo de retenção. A maioria das empresas ainda impõe apenas um cronograma de aquisição de tempo para suas opções de estoque e concessões de SAR. Na maioria dos casos, as opções não podem ser exercidas durante pelo menos um ano a partir da concessão (90% do nosso grupo), enquanto 1% começa a ter dois anos de concessão e os 9% restantes começam a ter três anos ou mais após a concessão. Menos de 2% têm um padrão de aquisição mensal.

Os horários de aquisição não mudaram significativamente nos últimos 10 anos. O seguinte indica o calendário de aquisição de direitos para concessões recentes:

Vesting Schedule% de Empresas.

100% Vesting Fim do Ano 1 2%

50% por ano Mais de 2 anos 1%

33% por ano Mais de 3 anos 44%

25% por ano com mais de 4 anos 32%

20% por ano durante 5 anos 4%

Padrão desigual em 3 anos 8%

100% Vesting no final do ano 2 1%

100% Vesting no final do ano 3 7%

Outro horário 1%

Performance Vesting - As características de aquisição de desempenho são mais utilizadas com ações restritas e prêmios RSU que as opções de estoque. Mas ainda temos uma série de empresas que permitem a aceleração da aquisição se os objetivos de desempenho forem alcançados. Pouco mais de 7% do nosso grupo de pesquisa tem um requisito de desempenho para adquirir uma parcela de um ou mais subsídios feitos nos últimos cinco anos. Em alguns casos, apenas o CEO ou os executivos mais altos possuem opções com metas de desempenho, ou estão incluídos em uma bolsa especial de retenção para um artista-chave. Alvos típicos incluem a valorização do preço das ações, o retorno total dos acionistas, ou quando os objetivos financeiros designados são alcançados.

Aceleração na aquisição - No caso de aposentadoria, morte ou invalidez, a maioria dos planos prevêem uma aceleração da aquisição, uma continuação no cronograma normal de aquisição de direitos ou o comitê que administra o critério do plano para acelerar ou continuar a adquirir. Descobrimos que apenas mais de 10% do grupo de pesquisa prevêem uma continuação na aquisição e 35% prevêem a aceleração da aquisição em caso de aposentadoria. Esse número aumenta para mais de 55% no caso de morte de um opção. A esmagadora maioria dos planos prevê uma aceleração da aquisição no caso de uma mudança de controle (CIC). Muitas empresas revisaram recentemente suas práticas de CIC e estamos vendo mais empresas adotando um requisito de "duplo gatilho" para a aceleração da aquisição de opções nesta situação.

Períodos de exercício após a cessação de contrato de trabalho.

Os gráficos a seguir refletem o período para exercer opções adquiridas após a rescisão do emprego:

Aposentadoria: a rescisão devido à aposentadoria normalmente permite que um titular de opção tenha um período de exercicios pós-separação mais longo do que o término por outros motivos. Há uma geração, quando muitas empresas mantiveram um plano de pensão, a definição de aposentadoria geralmente era baseada em quando um empregado era elegível para sair e receber benefícios de pensão imediatos. Agora, no entanto, a definição de elegibilidade para aposentadoria precisa ser especificada no documento do plano de opções de ações ou em acordos de adjudicação. A definição mais comum nos planos que revisamos é de 55 anos com 10 anos de serviço; mas mais de metade das empresas em nosso grupo de pesquisa de amostra usam uma definição diferente. Contamos com 10 empresas que proporcionam um período mais longo para exercer opções após a idade normal de aposentadoria do que em caso de reforma antecipada. Aqui estão os períodos de exercício que não podem prolongar-se além da data normal de validade do prêmio da opção.

Terminação voluntária / involuntária: no caso de um funcionário rescindir voluntariamente (sem "razão válida") ou é involuntariamente rescindido pela empresa sem motivo antes da elegibilidade para aposentadoria, uma pequena maioria das empresas permite que os executivos exerçam opções adquiridas por um período limitado de tempo. Praticamente todas as empresas irão cancelar imediatamente as opções no caso de um funcionário terminar por causa.

Retenção após o exercício: continuamos a ver mais empresas exigirem que executivos seniores retirem ações adquiridas como compensação (opções de compra de ações, ações restritas e prêmios de desempenho pagáveis ​​em estoque) por um período de tempo após a aquisição. Atualmente, 40% do nosso grupo de pesquisa tem tal requisito de retenção para opções exercidas por executivos que não atendem as diretrizes de compartilhamento de ações. Além disso, 5% do grupo de pesquisa exige que os executivos seniores retirem as ações por um período de tempo definido ou até a aposentadoria (para obter dados sobre as diretrizes de propriedade de ações e os requisitos de retenção, consulte o Sumário de março de 2018).

Outros recursos de design.

Os planos de opção de estoque não são simples de design de baunilha. Aqui está um olhar sobre as características atuais e as que observamos há 12 anos:

Opções de estoque de incentivo (ISOs) 8% 22%

Direitos de Apreciação de Estoque (SARs) 9% 1%

Unidades de ações de mercado (MSUs) 2% 0%

Transferível para o planejamento imobiliário 40% 50%

Cláusula de não-competição / Clawback 50% 12%

Designação Beneficiária Permitida 28% 25%

Recarregar recurso (novas concessões) 0% 21%

Permitir diferimento de ganhos de opções 0% 9%

Procedimento de exercício da liquidação líquida 4% 0%

Programa Equity Choice 2% 0%

Licenciamento acelerado em CIC 60% 5%

As unidades de estoque de mercado são uma amálgama de opções de compra de ações e UREs que oferecem o potencial de crescimento positivo, juntamente com alguma proteção em caso de queda no preço das ações. Eles foram adotados por um pequeno número de empresas, embora uma empresa em nossa base de dados lhes tenha concedido por vários anos e depois as eliminou. As opções de recarregamento praticamente desapareceram para os prêmios realizados após 2006, principalmente devido a mudanças na regra contábil. Em contraste, os SARs tornaram-se muito mais populares. Eles podem reduzir o custo administrativo de um programa de opção, resultar em menos ações emitidas e incentivar a retenção de estoque após o exercício. Uma empresa até permite que funcionários elegíveis troquem até 100% de seu bônus anual para SARs.

Um procedimento de "exercício líquido" pode obter resultados semelhantes. Essencialmente, permite que um indivíduo exerça uma opção sem oferecer dinheiro ou ações para a empresa. O indivíduo então recebe as ações "líquidas", semelhante a um exercício sem dinheiro para ações, mas sem a despesa e o aborrecimento administrativo de utilizar um corretor. Esperamos que este procedimento de exercício continue a atrair interesse.

Um aspecto de design visto nos planos de algumas empresas de propriedade estrangeira é um limite para o ganho máximo permitido sob uma concessão de opção. Isso pode ser 150% ou 200% do preço da subvenção. Outra característica interessante que vimos em um pequeno número de planos é uma provisão de exercício automático. Ele prevê que todas as opções "no dinheiro" adquiridas automaticamente serão exercidas no último dia de negociação do período de exercício. Este recurso abordaria a falha inadvertida para avaliar questões de opções valiosas, bem como o problema inerente a um apagão de todas as transações de ações devido às restrições de leis de valores mobiliários.

Relatórios de impostos e Regras de retenção.

O rendimento associado ao exercício de uma opção NQ por um empregado (ou ex-empregado) é considerado salário suplementar sujeito à taxa de retenção fixa federal de 25%, a menos que os salários suplementares totais excedam US $ 1 milhão, quando ele atinge a maior taxa federal, 39,6% . De acordo com as regras contábeis revisadas a partir do próximo ano, os empregadores podem permitir que os funcionários optem por ter até a taxa máxima de imposto (federal, estadual e FICA) retido em ações.

Relatórios ISO - As empresas devem fornecer uma declaração de informações aos funcionários que exercem ISOs até 31 de janeiro do ano após o exercício. Este pode ser o Formulário 3921 que a empresa deve enviar ao IRS até 28 de fevereiro (arquivadores de papel) ou até 2 de abril (e-filers). A empresa deve relatar o rendimento ordinário após uma disposição desqualificante de um ISO no Formulário W-2 como salário; no entanto, nem a retenção de impostos nem a tributação FICA são exigidos neste evento.

Relatórios de base - De acordo com as regras de relatório de base do custo atual que se aplicam aos prêmios de equivalência patrimonial concedidos ou adquiridos após 2018, a base para ser reportada no Formulário 1099-B quando o estoque é vendido não deve incluir o elemento "spread" ou compensação reportado no Formulário W - 2, mas apenas o custo do exercício. Na venda, este valor, acrescido do elemento de compensação reportado no Formulário W-2, deve ser reportado no Formulário 8949 arquivado com a declaração de imposto do indivíduo para calcular qualquer ganho ou perda na venda.

Relatórios fiscais estaduais - Os relatórios estaduais de impostos e os requisitos de retenção para a renda das opções de ações podem confundir os empregadores com funcionários que viajam para outros estados além do local de trabalho regular. Os valores sujeitos a tributação e a forma como isso é determinado podem, e variam de acordo com o estado. A maioria dos empregadores ainda não retém impostos estaduais não residentes nessas situações e deixa ao empregado e seu preparador de impostos calcular e pagar impostos para qualquer estado não residente.

Relatórios Externos de Estoque - Uma opção de compra de ações em relação a ações de uma empresa estrangeira deve ser reportada por um contribuinte dos EUA no ano de concessão no Formulário 8938 como um Ativo Financeiro Externo Especificado. Em geral, não seria tributável até o exercício. Opções NQ detidas pelos iniciados em qualquer momento durante um período de 12 meses antes de uma empresa norte-americana "inverter" em uma empresa estrangeira estar potencialmente sujeita a um imposto especial de consumo de 15% sob novas regras anti-inversão.

Relatórios do Formulário 4 da Secção SEC - Os insiders (diretores executivos e diretores) da Seção 16 estão sujeitos a um Formulário 4, a concessão de uma opção ou SAR, seu exercício e uma venda de ações associada à opção. No entanto, a concessão e o exercício não são considerados uma compra correspondente em quase todas as situações, portanto, não criará risco de violação de lucro de curto prazo nos termos da SEC § 16 (b).

A maioria das empresas públicas escreveu políticas de conformidade para insiders §16. Estes podem recomendar ou exigir que os iniciados apenas exercem opções ou vendam ações da empresa durante uma janela aberta.

Vantagens das opções de estoque.

As opções de ações podem ser vistas como um verdadeiro veículo de pagamento por desempenho, pelo menos se a medida de desempenho desejada for a valorização do preço das ações. No entanto, o conselheiro de voto dos acionistas, a ISS, indicou que não considera que as opções de ações sejam uma forma de pagamento baseada em desempenho. Isso tem sido parte do motivo pelo qual mais empresas substituíram opções de ações por outros prêmios de longo prazo baseados em desempenho. (Para obter dados sobre o mix atual de prêmios de incentivo de longo prazo, consulte o Sumest de maio de 2018).

Os ganhos de opções de ações não realizadas fazem parte do cálculo do "pagamento realizável", que agora está sendo usado por mais empresas para calcular e comparar as práticas de remuneração dos executivos. O seu valor também será integrado ao cálculo do cálculo do salário do CEO para ser reportado pela maioria das empresas nas declarações de procuração do próximo ano.

Alguns sugeriram que a utilização de opções de estoque pode induzir a tomada de riscos excessivos porque não há exposição negativa. Assim, quanto maior o crescimento do preço das ações, maior será a recompensa. Compensar isso, são requisitos de propriedade compartilhada que geralmente não contam opções não exercidas, bem como requisitos de retenção de estoque.

As vantagens e diferenças entre as opções de compra de ações em relação aos prêmios de valor total incluem:

As opções oferecem maior alavancagem quando o preço da ação subiu porque um empregado normalmente receberá 3 ou 4 opções como o valor equivalente a uma ação de estoque restrito; O tempo de exercício (e reconhecimento de renda associado) é controlado pelo empregado; O empregado geralmente tem escolha no método de exercício: caixa, troca de ações, exercício sem dinheiro; Imposto de renda diferido até exercício (NQ) ou possivelmente, até a venda (ISO); Se os ISOs forem concedidos, o empregado tem a oportunidade de ser tributado nas taxas de ganho de capital e a tributação da FICA é evitada pelo empregador e empregado; As opções geralmente estão isentas do IRC §162 (m) $ 1M de limitação na dedução de imposto corporativo como pagamento baseado em desempenho; As regras de contabilidade (ASC718) exigem que as empresas avaliem as opções com base no período esperado até o exercício pelo empregado em oposição ao prazo completo; Ao contrário das RSUs, as opções não estão sujeitas ao §409A, desde que concedidas a valor justo de mercado e não sujeitas a diferimento de ganhos.

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Mazurkiewicz, L. A Universidade de Sydney. Insetos marinhos e sua reprodução. Núcleo de pelota de irídio de 0 cm de comprimento de 0. Copyright 1998, American Chemical Society. 8 109 kg. As funções de leitura e gravação são executadas usando a linha Word. Dissolver 0. Tempo de execução: 3 vezes o tempo de retenção da lamivudina.

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Em 1995, mas em parte também é devido ao desejo de melhorar a economia de processos. (1928) Zur Theorie des Ferromagnetismus, Z. Ele termina apresentando pontos relacionados a ambos os problemas. Esquemas, diagramas, circuitos e dados dados: controle vL (t) 0ОёПЂ iG (t) Pressupostos: O tiristor funciona como um diodo ideal quando ligado (VAK 0).

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&cópia de; 2017. Todos os direitos reservados. Cic stock options.

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& ndash; What is a Change in Control (“CIC”) for Purposes of IRC Section 280G?

& ndash; What Types of Entities are affected by 280G?

& ndash; Which Employees/Executives/Owners are Subject to IRC Section 280G?

& ndash; The 280G Base Amount & Safe Harbor Threshold.

& ndash; What is a “Parachute Payment” for 280G Purposes?

& ndash; Computation of the 280G Excise Tax & Determining which Parachute Payments are Non-Deductible.

& ndash; How to Determine the Present Value of a Payment?

& ndash; How to Value an “Unvested Payment”

Part 3: Common Planning Techniques.

& ndash; Non-Competition Payments: Reasonable Compensation for Post Change-in-Control Services.

& ndash; Reasonable Compensation for Pre-Change-In-Control Service.

What is a Change in Control (“CIC”) for Purposes of IRC Section 280G?

In general, the 280G regulations provide that a CIC occurs when:

& ndash; An acquisition of more than 50 percent of the total fair market value or total voting power of the acquired company’s stock has occurred.

&touro; A presumed CIC may occur when:

&touro; Any one person, or more than one person acting as a group, acquires more than 20% of the voting power of the stock of such corporation in a.

&touro; A majority of members of the corporation’s board of directors is replaced during any 12-month period.

&touro; A presumed CIC may be rebutted if the company can establish that such actions do not transfer the power to control (directly or indirectly) the management and policies of the corporation from any one person to another.

& ndash; During a 12-month period, the sale of a substantial portion of the fair market value of the corporation’s assets (defined as one-third).

& ndash; Also see Regulations Section 1.280G-1 Q/A 27-29.

What Types of Entities Affected by 280G?

& ndash; Publically Traded Corporations.

& ndash; Exemption Available IF Shareholder Approval is Obtained.

&touro; See Treasury Regulations Section 1.280G-1 Q/A 7 for details on obtaining a shareholder approval vote.

&touro; Be advised: Shareholder approval votes are complex, and require a careful understanding of the rules.

& ndash; Small Business Corporations (as defined in IRC Section 1361) “S-Corps” are not subject to Section 280G.

& ndash; In general, Tax-Exempt Organizations are not subject to Section 280G.

& ndash; Also see Treasury Regulations 1.280G-1 Q/A 6 for details regarding entities affected by IRC 280G.

Which Employees/Executives/Owners are Subject to 280G?

& ndash; A person who is subject to IRC Section 280G is referred to in the Regulations as a “Disqualified Individual” (“DI”)

& ndash; Shareholders who own more than 1% of the fair market value of the outstanding shares of all classes of the corporation’s stock.

& ndash; Attribution rules under IRC Section 318(a) apply.

& ndash; Also see Regulations 1.280G-1 Q/A 17.

& ndash; Determination of who is an officer is based on all the facts and circumstances of a particular case. Factors include source of individual’s authorities, the term elected, nature of duties, title (unless duties do not commensurate with title).

& ndash; No more than 50 employees. If less than 50, the greater of 3 employees or 10 percent of the employees of the corporation (rounded up).

& ndash; Also see Regulations 1.280G-1 Q/A 18.

&touro; A Highly Compensated Individual.

& ndash; Among the highest 1% of employees rounded up to the nearest whole.

& ndash; The top 250 employees (if total # of employees is greater than 25,000)

& ndash; For purposes of computing total employees, an employee who works less than 17.5 hours per week is not an “employee” for purposes of this computation.

& ndash; An employee who works less than 17.5 hours per week MAY STILL be considered as a DI.

& ndash; However, no individual whose annualized compensation is less than the amount described in section 414(q)(1)(B)(i) will be treated as a highly-compensated individual. (Currently $110,000)

&touro; Also see Regulations 1.280G-1 Q/A 19.

The 280G Base Amount & Safe Harbor Threshold.

& ndash; In order to determine whether an executive receives a parachute payment for IRC section 280G purposes, the first step is to determine the 280G Safe.

&touro; A DI’s base amount is equal to the average annual compensation for services performed that would have been includible in gross income for the five taxable years preceding the change in control.

& ndash; In most cases, this amount is commensurate with Box 1 of the DI’s Form W-2.

&touro; If the base period of a disqualified individual includes a short taxable year, or less than all of a taxable year, compensation for such short or incomplete taxable year must be annualized.

& ndash; Non-recurring payments are not annualized.

&touro; For example: Assume in 2008 a DI works 183 days, Box 1 of DI’s 2008 W-2 is $300,000, and part of this amount includes a $50,000 “sign on bonus” and $50,000 as a “relocation bonus”. Because the sign-on and relocation bonuses are non-recurring payments only $200,000 of the $300,000 is annualized (i. e. [($300,000 - $100,000)/ (183/366)] = $400,000. The non-recurring bonuses are then added to the annualized amount to compute the base amount for that year: $400,000 + $100,000 = $500,000.

&touro; If a DI is employed less than 5 years, annual compensation for services performed is based on the period the DI was employed.

& ndash; For example, if a CIC occurred on 12/31/2009, any part of the 2004-2008 period would be included.

&touro; Also see Regulations Section 1.280G-1 Q/A 34.

& ndash; Three Times Base Test.

&touro; If the aggregate present value of payments received in connection with a CIC (Discussed on the next page) equals or exceeds the amount equal to 3 times DI’s base amount, the payments are parachute payments.

&touro; The term “280G Safe Harbor” is often used in employment/CIC agreements. The “280G Safe Harbor Amount” is technically one dollar less than three times the DI’s base amount.

&touro; Also see Regulations Section 1.280G-1 Q/A 30.

What is a “Parachute Payment” for 280G Purposes?

& ndash; If the aggregate present value of payments received in connection with a CIC equals or exceeds 3 times the DI’s base amount, the payments are.

& ndash; In general, a parachute payment is any payment(s) contingent on or in anticipation of a CIC. Common payments include:

&touro; Saúde & amp; welfare benefits.

&touro; Unvested payments (such as options, stock awards, long term incentive plans, or other retirement plans) which become accelerated upon a CIC.

&touro; Additional pension credits.

&touro; Pro-rated annual bonuses.

& ndash; A parachute payment is generally a payment which would not, in fact, have been made in the absence of a change in ownership or control unless it is substantially certain, at the time of the change that the payment would have been made whether or not the change occurred.

&touro; Also see Regulations Sections 1.280G-1 Q/A 2 & Q/A 22.

& ndash; A payment is presumed to be contingent on a CIC if the payment is entered into within one year of the CIC.

&touro; Also see Regulations Section 1.280G-1 Q/A 26.

& ndash; If an agreement is modified within one year of a CIC, then any payment made pursuant to a modification made within one year of the CIC would be presumed to be contingent upon a CIC. This presumption may be rebutted if:

&touro; The taxpayer establishes by clear and convincing evidence that the payment is not contingent on the CIC.

&touro; This analysis is a facts and circumstances analysis; the key questions to ask are whether the right to the payment was established at a time when a takeover attempt had commenced and the degree of likelihood that a change in ownership or control would actually occur.

&touro; Examples of payments made within a year of a CIC that would be excluded are:

& ndash; A nondiscriminatory employee plan or program.

& ndash; An arrangement that replaces a prior arrangement entered into by the same parties more than one year before the CIC if the new arrangement does not provide for increased payments (apart from normal increases attributable to increased responsibilities or COLA).

& ndash; An arrangement entered into with respect to a DI who was hired in the year of the CIC, provided the contract does not provide for payments that are significantly different in amount, timing, terms, or conditions from those provided under contracts entered into by the corporation with individuals performing comparable services.

&touro; Also see Regulations Section 1.280G-1 Q/A 26.

Computation of the 280G Excise Tax & Determining which Parachute Payments are Non-Deductible.

& ndash; Section 280G disallows a deduction for any excess parachute payment.

paid or accrued.

& ndash; IRC Section 4999 imposes on any person who receives an excess parachute payment a tax equal to 20 percent of the amount of such payment.

& ndash; The term “excess parachute payment” means an amount equal to the excess of any parachute payment over the portion of the base amount allocated to.

&touro; In general, the total amount of excise tax is equal to the gross value of the parachute payments less one times base amount.

&touro; For purposes of determining the three times base test the present value of all the parachute payments are used. However, for purposes of computing the excise tax, the full parachute value is used.

&touro; Also see IRC Section 4999 and Treasury Regulation Section 1.280G-1 Q/A 3.

& ndash; Example: On 1/1/X1 a CIC occurs, and in accordance with the terms of the agreement, DI receives a CIC severance payment of $3,075,000 where 1/36th of this amount will be paid on the 15th of every month starting 1/15/X1. The present value of this severance payment is determined on the CIC to be $3,000,000. DI’s average taxable income for the 5 years preceding the CIC is $900,000.

&touro; DI exceeds the three times base threshold amount by $300,001.

&touro; In order to determine the DI’s excise tax obligation, the base amount of 900,000 is allocated to the payments made. This amount is referred in the regulations as “Excess parachute payments”.

& ndash; Year x1 = $1,025,000 – 300,000 = $725,000.

& ndash; Year x2 = $1,025,000 – 300,000 = $725,000.

& ndash; Year x3 = $1,025,000 – 300,000 = $725,000.

&touro; The total Excise tax for each year equals $145,000.

& ndash; (20% * $725,000) = $145,000; Total Excise Tax over three years $435,000.

&touro; Total Non-Deductible Payments = $725,000 per year; Total Non-Deductible payment equals $2,175,000.

How to Determine the Present Value of a Payment?

& ndash; The present value of a payment is determined as of the CIC, or, if a payment is made prior to such date, the date on which the payment is made.

& ndash; Present value generally is determined by using a discount rate equal to 120 percent of the applicable Federal rate compounded semiannually.

& ndash; The applicable Federal rate to be used for this purpose is the Federal rate that is in effect on the date as of which the present value is determined. Using the period until the payment would have been made without regard to the CIC.

& ndash; Also see Treasury Regulation Section 1.280G-1 Q/A 31-33.

How to Value an Unvested Payment.

& ndash; If upon a CIC a non-vested payment becomes vested, and absent a CIC the payment would have vested if only on the continued performance of services for the corporation for a specified period, then the full value of the payment is not included as a parachute payment.

& ndash; The Regulations provide for a special computation, where only the present value of receiving the payment early AND a lapse of obligation factor is included.

&touro; The lapse of obligation factor is 1% of the amount of the accelerated payment multiplied by the number of full months between the date the DI had a right to the payment absent the date the payment was actually made (usually the CIC date).

&touro; Also see Treasury Regulation Section 1.280G-1 Q/A 24(c).

& ndash; Note that this method of computation does not apply where an executive receives additional years of service for purposes of computing a SERP benefit.

&touro; The entire portion of the SERP relating to the additional years of service is a 280G payment.

&touro; Also see Treasury Regulation Section 1.280G-1 Q/A 24(f).

& ndash; On June 5, 20X7 DI received an award for 40,000 stock options with an exercise price of $10 per share. Pursuant to the terms of the stock option plan and award agreement if DI remains employed with company, his/her options would vest annually in increments of 25% starting June 5, 20X8. On August 11, 20X9, Company undergoes a CIC with a deal price of $25 per share. Pursuant to the stock plan, DI becomes vested with respect to the entire award and will be cashed out.

& ndash; Step 1: What is the gross value of the unvested payment?

&touro; Under the plan, 20,000 of the 40,000 stock options are unvested, thus the value of the unvested payment is 20,000 * $15 (i. e. $25 - $10) = $300,000 (i. e. 150,000 for each tranche).

& ndash; Step 2: What is the total number of full months of accelerated vesting?

&touro; For the tranche which vests on June 5, 20X10, there are 9 full months (Sept – May) between the CIC vesting date and normal vesting. For the Tranche which vests on June 5, 20X11, there are 21 full months between the CIC vesting date and normal vesting.

& ndash; Step 3: Compute lapse of obligation factor:

&touro; For tranche #1 the value is 9% * $150,000 = $13,500.

&touro; For tranche #2 the value is 21% * $150,000 = $31,500.

&touro; Total lapse of obligation factor is $45,000.

& ndash; Step 4: Compute the present value of receiving payment early.

&touro; For tranche #1 we compute the PV of $150,000, assuming a semi-annual compounding 120% AFR Rate (1% in August 09) base on an acceleration of payment between 6/6/2018 and 8/11/2009 to be $1,217.

&touro; For tranche #2 we assumed this amount to be $2,693.

&touro; Thus the present value portion of the payment is $3,910.

& ndash; Step 5: Add lapse obligation and present value components.

&touro; Total parachute payment for this payment is $48,910 (as opposed to $300,000).

How to Value a Stock Option.

& ndash; If a stock option is “rolled over” rather than cashed out upon a CIC, you may not simply use the intrinsic value of the stock option.

(i. e. deal price less exercise price).

& ndash; The value of an option at the time the option vests are determined under all the facts and circumstances in the particular case. Factors relevant to such a determination include, but are not limited to:

&touro; The difference between the option's exercise price and the value of the property subject to the option at the time of vesting;

&touro; The probability of the value of such property increasing or decreasing; e.

&touro; The length of the period during which the option can be exercised.

& ndash; See Treasury Regulation Section 1.280G-1 Q/A 13.

& ndash; Revenue Procedure 2003-68 provides more details on how to value.

&touro; The Revenue Procedure provides for a “Valuation Safe Harbor”. This method is based on the Black-Scholes Model, and is in tabular form.

&touro; The Revenue Procedure also permits the use of a GAAP approved option valuation model, such as Black-Scholes or Binomial (e. g. FAS 123R).

&touro; “The value of a stock option will not be considered properly determined if the option is valued solely by reference to the spread between the exercise price of the option and the value of the stock at the time of the change in ownership.

Part 3: Common Planning Techniques.

Non-Competition Payments: Reasonable Compensation for Post Change-in-Control Services.

& ndash; Under the golden parachute rules, if an executive receives compensation for the performance of services rendered after a CIC and such compensation is determined to be reasonable, the amounts paid in exchange for these services are exempt from the 280G excise tax.

&touro; This includes bona fide non-competition arrangements.

&touro; Also see Treasury Regulations Q/A11, 40, and 42.

& ndash; When valuing non-competition arrangements for 280G purposes, the valuation experts should consider the following:

&touro; Whether in the absence of the covenant the covenantor would desire to compete with the covenantee;

&touro; The ability of the covenantor to compete effectively with the covenantee in the activity in question;

&touro; The feasibility, in view of the activity and market in question, of effective competition by the covenantor within the time and area specified in the covenant;

& ndash; Also see Revenue Ruling 77-403.

&touro; The annual compensation customarily paid by the employer or by comparable employers to persons performing comparable services.

&touro; Thus, the value that may be ascribed to a non-competition agreement is limited to the lesser of the amount of economic loss that could be caused by the executive if he/she were to compete or the level of reasonable compensation for substantially similar services the executive could have earned during the restricted period.

& ndash; Typically these valuations are performed by valuation experts. When engaging a firm, you should ensure they understand that for purposes of IRC section 280G a reasonable compensation analysis be included.

& ndash; Where a DI enters into a new consulting/employment arrangement, it is also important to consider whether the arrangement and post-CIC compensation is reasonable compensation for post CIC-services. In this situation, however, only a reasonable compensation analysis would be required.

& ndash; See article by Laurence Wagman Journal of Compensation and Benefits September/October (2009) Vol. 25, No. 5, entitled “Structuring Change in Control Arrangements in the Current Financial Environment”.

Reasonable Compensation for Pre-Change In Control Service.

& ndash; If a DI is in an excess parachute payment situation, he/she may mitigate (not eliminate) his/her excise tax and the company’s lost deduction if he/she can argue that a payment being made was reasonable compensation for pre change-in-control services.

& ndash; Unlike post-CIC services, these payments are still included for purposes of determining the three times base test.

& ndash; The DI can reduce the amount of excess parachute payments by the reasonable compensation for pre-CIC services.

&touro; To make things more complicated the rules require that a percentage of the “one times base amount” that is allocated to this payment is added back. Thus, the DI gets a partial but not full benefit for the portion of the payment that is allocable to pre-CIC services.

&touro; Examples of pre-CIC services are a pro-rated bonus, and a pro-rated payout on performance vested equity based on interim performance goals.

&touro; See Treasury Regulations Q/A 39.

& ndash; Example #1: Assume upon a CIC that Executive A has a base amount of $600,000 and receives a $500,000 severance payment and $2,000,000 worth of unvested performance equity. The $2,000,000 of vesting was based on the executive having worked for two out of the three year performance period. The award agreement does not establish a payout schedule for interim pro-rated performance hurdles. In this example, $1,900,000 of the $2,500,000 payment would likely be subject to the 20% 280G excise tax (i. e. excise tax due of $380,000) because the company could not show by clear and convincing evidence that the payout was reasonable compensation for pre-change in control services.

& ndash; Example #2: Assume the same facts in Example 1, except that Executive A can demonstrate by clear and convincing evidence that the $2,000,000 worth of unvested equity payout is payment commensurate with previously established interim pro-rated performance hurdles, and the $2,000,000 payout is based on actual performance by the company and the attainment of the performance hurdles was not caused by a CIC (i. e. stock price jump after the announcement of a CIC). In this case, only $380,000 of the $2,500,000 payment would be subject to the 20% 280G excise tax (i. e. excise tax due of $76,000).

& ndash; Many executive Employment Agreements provide for what is known as a “280G Gross-up Payment”

& ndash; In general, this provision provides that if an executive incurs excise taxes triggered by IRC Section 280G, a gross-up payment would be made such that the executive is made whole for any 280G excise tax due on the pre gross-up parachute payments.

& ndash; Without this provision, if an executive were to exceed his/her threshold amount, the effective tax is likely to exceed 60% (in NJ the marginal income tax rate would be closer to 70%).

& ndash; On the other hand, because of the extremely high tax rate, the gross-up payment could very well be the largest parachute payment made to the executive upon a CIC.

&touro; Where a DI’s marginal income tax rate is 65 % (including 20% excise tax), the gross-up cost is $2.86 for every dollar of excise tax.

& ndash; Shareholder activist groups such as RiskMetrics Group have become aggressive in forcing companies to reconsider gross-ups.

&touro; The shareholder advisory group RiskMetrics Group (formerly known as Institutional Shareholder Services or “ISS”) indicated in their 2009 Policy Updates (issued in November 2008) that they would consider issuing a withhold/against vote recommendation for compensation committee members of an S&P 500 company that enters into a new or substantially amended agreement which provides for a 280G gross-up.

&touro; This aggressive approach underscores the need for companies to constantly plan and monitor this exposure.